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神戸市灘区鹿ノ下通二丁目4番15号

会社・法人登記の全て


会社(法人)は、目で見ることが出来ないので、登記をする必要があります。きっちりと登記をすることで、取引相手を安心させ円滑な取引を行うことが可能となります。

当事務所では、10を超える税理士・公認会計士から様々な依頼を受け、多種多様な登記の実績がございます。
会社・法人の設立、役員変更といった典型的な登記から、他の司法書士事務所がしり込みをする種類株式・会社分割など全ての会社・法人登記に対応可能です。

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登記が必要な場合(会社法人登記の種類)

次のような変更があれば、2週間以内に、その登記をする必要があります。
登記を怠ると、社長個人に過料の制裁が科されますのでご注意が必要です。
◎ 代表取締役の住所・氏名が変更した場合
◎ 役員が改選した場合
◎ 会社の商号・目的・本店の変更があった場合
◎ 取締役会を設置し、又は廃止した場合
◎ 監査役を設置し、又は廃止した場合
他にもございますので、お気軽にお問合せください。



商業登記制度、登記簿閲覧など全般について

Q.商業登記とは?

A.商業登記は、会社法等によって決められた登記事項(商号、本店、事業目的、代表者など)をおおやけに公開するための制度です。登記所(法務局と言います)に行けば誰でも簡単に取引しようという相手方の会社登記簿を確認することができます。

Q.商業登記されている事項、されていない事項とは?

A.会社・法人の種類によっても異なりますが、登記されている事項は、①屋号(商号)、②本店所在地、③どんな事業をしているか、④資本金(株主が会社にいくらのお金を入れたのか)、⑤役員とその就任・辞任年月日などです。
反対に登記されていない事項は、①決算期、②借金の額、③株主の氏名などです。これらの事項について、お知りになりたい場合には、その会社のホームページ、EDINET(エディネット)、日経会社情報、会社四季報によって確認することができます。
「帝国データバンク」などの有料の信用調査会社を使うこともできます。
もっとも未上場会社の決算書情報は入手が結構困難です。

Q.商業登記簿を見れば、その取引先が安全かわかりますか?

A.残念ながら、商業登記簿には、そこまでの情報は掲載されていません。一般の方が例えば、インターネットで高額の買物をしようとするときに、閲覧して地図などと見比べることにより、その法人が存在することは確認できます。また、継続的な取引をしようとする場合には、登記簿と合わせて少なくとも3期分の決算書を見るようにします。株式の売買や合併をする場合には、株主名簿など他の書類も閲覧すべきです。

Q.商業登記簿はどこで、どうやって見ることが出来ますか?

A.日本国内の会社・法人の登記簿であれば、会社の本店所在地に関係なく、あなたのご自宅や会社の最寄りの法務局・支局・出張所の窓口で取ることができます(最寄の登記所)。

会社設立について

Q.類似商号の規制が緩和されたと、聞きましたが?

A.確かに、会社法上は、同一商号・同一事業目的の会社を設立することが可能になりました。しかし、不正目的で他の会社と類似の商号を用いることは、不正競争防止法により禁止されており、商号使用の差し止めや、損害賠償請求を受ける可能性があります。他社と同一・類似の商号の使用はなさらないようお薦めします。
当事務所に会社設立手続をご依頼いただいた場合、従来の商業登記簿による類似商号調査のほか、他社が商標登録をしていないか、不正競争に該当しないかなど、多角的観点から確認し、ご報告いたします。

Q.法人が発起人となる場合の注意点は何ですか?

A.次のとおりです。
①発起人法人の登記された事業目的が、設立法人の目的と類似していること。類似していない場合には、予め発起人法人の会社の事業目的の変更登記を行います。
②定款認証の際に、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書が必要となります。

(注)登記申請の際には、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書は不要です。

募集株式発行(増資)について

Q.募集株式発行の際には、株式代金の入金期間として、払込期日又は払込期間を定めることとなっていますが、期日と期間どちらが良いですか?

A. 当事務所では、払込期間を定めることをオススメしています。
払込期間を定めた方が、払込期日を定めるよりも、払込が間に合わない場合の期限延長が容易だからです。理由は次のとおりです。
払込期日を定めた場合、払込人が株主になるのは、払込期日までに払い込んでいたとしても、払込期日です(同209)。払込期日が来ない限り、株主になれません。ですから払込期日を延期する場合には、払込人が株主になれると思っていた時期が遅れることになりますので、払込人全員の同意が必要となります(昭和40年1月13日民甲79回答)。
一方、期間を定めた場合、払込人が株主になるのは、自分が払い込んだ日で(会社法209)あり、払込みさえ完了すれば、株式譲渡も可能です。よって、払込期間を定め、払込が間に合わないなどの理由で、払込期間の末日を延期する場合、払込人全員の承諾は必要ない。払込人全員の承諾書を必要とした昭和40年登記先例は、払込期間を定めた場合、適用されません(=払込人全員の承諾書不要)。
ただし、払込人が多数にわたる場合には、払込期日と定めていないと会計処理が大変になるのでオススメできません。

会社分割について

Q.適格会社分割の場合、繰越利益剰余金・資本金はどうなりますか?

A. 次のとおりです。
①繰越利益剰余金
分割承継会社に承継することはできず、分割会社にそのまま残ります。
②分割承継会社の資本金
株主資本等変動額(会社計算規則37条1項)がプラスの場合は、その範囲内で資本金の増加額を定
めることができます。マイナスの場合は変動しません。
(平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

Q.特定の資産や債務のみを対象とする会社分割は、会社法上、可能か?

A.可能です(平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

Q.「こういう会社分割ダメ」というのがあれば、教えてください

-①.会社分割に反対している大口債権者がいる場合
分割が詐害行為に該当する場合は、後にその分割が詐害行為として取り消される場合があります。
また、(分割契約では承継しないとしても)承継会社が履行請求を受ける可能性があります。

     
分割会社 分割会社に残る債権者=分割後も分割会社に債務の履行を請求できる 債権者保護手続不要
⇒詐害行為取消(民法424)
⇒承継会社へ履行請求(会社法759Ⅳ~Ⅶ)
承継会社に移る債権者=分割後の分割会社に債務の履行を請求できなくなる 債権者保護手続必要
承継会社 全債権者

【対策】
①詐害行為取消権・履行請求権を行使させないために、債権者に対し十分な説明が不可欠です。
②説明の結果、会社分割に後日クレームを言いそうな債権者がいる場合の対応は、次の三通りです。
┌承継会社に当該債権者の債権を移し、債権者保護手続の中で対処する。
├反対する債権者の債権のみにつき、分割会社・承継会社の連帯債務とする。
└会社分割以外のスキームを検討する。
-②.会社分割を不当目的で利用しようとする場合
例えば、一部従業員を解雇するために行なう場合には、設立関与者(税理士・司法書士)に対する損害賠償請求や、会社分割無効の訴えの対象となりえます。

他にもあるかも知れませんが、思いつくのは、以上です。
(平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

特例有限会社について

Q.取締役の就任に印鑑証明書が必要な理由を教えてください。

A. 次のとおりです。
有限会社は、現在、会社法の規定する「株式会社」として存続しています。
(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下、「整備法」という。)
第2条)

一部例外を除き、株式会社の規定が適用されます。
※なお、一部例外となる事項は、整備法に規定されていますが、新任取締役の印鑑証明書に関する特別な取扱いは規定されていません。

新任取締役の就任登記に印鑑証明書の添付が必要であることは、
商業登記規則61条4項以下に記載されています。
有限会社は、当然に取締役会を置かない(置けない)会社であるため、4項がそのまま適用となります。
(平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹)

 


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