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神戸市灘区鹿ノ下通二丁目4番15号

会社・法人登記の全て


会社(法人)は、目で見ることが出来ないので、登記をする必要があります。きっちりと登記をすることで、取引相手を安心させ円滑な取引を行うことが可能となります。

当事務所グループでは、10を超える税理士・公認会計士から様々な依頼を受け、多種多様な登記の実績がございます。
会社・法人の設立、役員変更といった典型的な登記から、他の司法書士事務所がしり込みをする種類株式・会社分割など全ての会社・法人登記に対応可能です。

株主総会決議取消訴訟や株主総会無効確認訴訟が発生しないよう必要に応じて、株主総会招集通知発送代行、株主総会シナリオ・想定問答集の作成、株主総会への立会いも行ないます。
なお、これら業務は、ほとんどの司法書士事務所では対応していないようです。

また、契約書のチェック紛争解決(示談折衝・訴訟)の実績も多数!
顧問契約の締結も可能です。

商業法人登記は、登記だけじゃない『あなたのまちの司法書士事務所グループ』にご用命ください。


分野ごとのご案内
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業務の種類 期間※
役員変更登記 3週間
会社設立登記 3週間
合併・減資など債権者保護手続を要する登記 3か月
※ 打合わせ完了→登記申請→登記完了までの期間の目安です。


司法書士報酬・費用

もくじ

  ☛ 会社登記の全て
  ☛ 社団法人の登記
  ☛ 財団法人の登記
  ☛ 医療法人の登記
  ☛ 外国会社の登記
  ☛ 動産譲渡登記・債権譲渡登記

会社登記の全て

※ こちらに記載のない登記につきましても、全ての登記に対応可能です。
記載のない場合、
お問い合わせをお願いいたします。 
※ 手数料には、基本的な議事録などの作成報酬を含みます。
※ 顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。
※ 手数料改定のお知らせ
平成28年10月から添付が必要になりました株主リスト(株主名簿)作成費用5,000円を当事務所手数料に加算いたしました。ご理解くださいますようお願いいたします。
業務の種類 当事務所
の手数料※
実費
株式会社設立 設立登記申請
類似商号・類似商標調査
定款案作成オンライン申請
議事録等作成
株主名簿管理ファイル作成
印鑑届出
会社印鑑証明取得(1通)
会社登記事項証明取得(3通)
150,000円(税別)
【注1】
【注2】
203,600円
(資本金2142万円
まで)
商号変更による設立・解散(有限会社を株式会社に変更する手続 商号変更による設立・解散登記申請
定款作成
議事録作成
印鑑届出
会社印鑑証明取得(1通)
会社登記事項証明取得(3通) 
150,000円(税別)  65,000円 
合同会社設立 設立登記申請
類似商号・類似商標調査
定款案作成・電子化
議事録等作成
印鑑届出
会社印鑑証明取得(1通)
会社登記事項証明取得(3通)
130,000円(税別)  63,000円 
役員変更 役員変更登記申請
申請前の登記簿調査
議事録等作成
会社登記事項証明書取得
(1通)
41,000円
(税別)
11,100円
(資本金1億円まで)
取締役の住所変更 役員変更登記申請
申請前の登記簿調査
議事録等作成
会社登記事項証明書取得(1通)
15,000円
(税別) 
 11,100円
(資本金1億円まで)
株式発行・増資
(500万の増資)
100,000円
(税別)
40,000円
種類株式の登記
A)発行済株式の一部を変更
変更登記申請書
議事録等作成
株主名簿変更
会社登記事項証明書取得(1通) 
150,000円(税別)2種類以上は、1種増える毎4万円(税別)を加算 35,000円 
種類株式の登記
B)種類株式を新規に発行
変更登記申請書
議事録等作成
株主名簿変更
会社登記事項証明書取得(1通)
150,000円(税別)2種類以上は、1種増える毎4万円(税別)を加算 65,000円~(増資額による)
自己株式の消却 取締役会議事録
会社登記事項証明書取得 
40,000円
(税別) 
35,000円 
株式会社の減資
(資本減少)
決算公告
減資公告
減資登記申請
申請前の登記簿調査
議事録・個別催告等作成
会社登記事項証明書取得
(1通) 
160,000円
(税別)
160,000円
(決算公告・減資公告み)
有限会社の減資
(資本減少)
決算公告(不要です。)
減資公告
減資登記申請
申請前の登記簿調査
議事録・個別催告等作成
会社登記事項証明書取得
(1通)
150,000円
(税別)
100,000円
(減資公告込み)
商号変更 商号変更登記
類似商号・登録商標調査
議事録など作成
会社登記事項証明書取得(1通)
60,000円
(税別)
35,000円
印鑑改印届出 印鑑(改印)届出書
印鑑カード交付申請書
印鑑証明書交付申請書
会社印鑑証明書(1通)
10,000円
(税別)
5,000円
事業目的変更 目的変更登記
類似商号・登録商標調査
議事録など作成
会社登記事項証明書取得(1通)
60,000円
(税別)
35,000円
本店移転①
(市区内移転)
類似商号調査を含まず。 46,000円
(税別)
35,000円 
本店移転②
(市区外移転でも
登記所管轄内の移転) 
 類似商号調査を含む。 66,000円
(税別)
35,000円 
本店移転③
(別登記所管轄への移転)
 類似商号調査を含む。 106,000円
(税別) 
65,000円 
支店設置(本店管轄以外へ)   41,000円
(税別) 
75,000円 
支店廃止 31,000円
(税別) 
47,000円 
解散
清算人選任
清算結了
解散登記
清算人選任登記
官報公告
清算結了登記
135,000円
(税別) 
85,000円 
清算結了抹消
(復活)
清算結了抹消登記
上申書など
印鑑届出
41,000円
(税別) 
10,000円 
合併【注3】 合併契約書
官報公告
合併による変更登記
合併による解散登記 
310,000円
(税別) 
350,000円 
会社分割【注4】 分割契約書
官報公告
分割による変更登記
500,000円
(税別)
400,000円 
商号譲渡及び
免責の登記
事業譲渡契約書
商号変更・免責登記
105,000円(税別) 40,000円+契約書印紙
定款の見直し、紛失定款の再現 35,000円
(税別)~
 
株主総会招集通知の作成・発送代行及び報告 20,000円
(税別)~ 
 
株主総会シナリオ・想定問答集作成 50,000円
(税別)~
 
株主総会立会 50,000円
(税別)~
 
【注1】お客様に生じうるリスクを完全に排除するために、おすすめします。概ね1時間程度で打合せが完了する場合を想定しております。それ以上のご説明をご要望の場合には、別途お見積りをご用意いたします。
【注2】最低限パックもご用意しております。
最低限パックは、
①将来的に第三者との取引を全く予定していない会社
②将来的に規模を大きくしない会社
③個人の資産管理会社
である場合にのみ、お請けいたします。
最低限パックは、類似商号・登録商標などの調査を行わないほか、株主名簿などを作成しないことにより費用をできるだけ抑えております。
【注3】会社登記のみの費用です。
合併で消滅する会社が不動産などの権利を保有している場合、不動産登記などが必要になり、この費用は表には含まれておりません。ご注意ください。
【注4】会社登記のみの費用です。
会社分割で分割される会社が不動産などの権利を保有している場合、不動産登記などが必要になり、この費用は表には含まれておりません。ご注意ください。

社団法人の登記

※ 顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。
業務の種類  当事務所の手数料 実費※1
一般社団法人設立 設立登記申請
類似商号・類似商標調査
定款案作成申請
議事録等作成
印鑑届出
法人印鑑証明取得(1通)
法人登記事項証明取得(3通)
200,000円(税別)
【注1・2】
120,000円ほど
役員変更 役員変更登記申請
申請前の登記簿調査
議事録等作成
法人登記事項証明書取得(1通)
41,000円
(税別)
11,100円
(資本金1億円まで)
解散
清算人選任
清算結了
解散登記
清算人選任登記
官報公告
清算結了登記
130,000円
(税別)
85,000円 
【注1】お客様に生じうるリスクを完全に排除するために、おすすめします。概ね1時間程度で打合せが完了する場合を想定しております。それ以上のご説明をご要望の場合には、別途お見積りをご用意いたします。 
【注2】最低限パックもご用意しております。
最低限パックは、
①将来的に第三者との取引を全く予定していない会社
②将来的に規模を大きくしない会社
③個人の資産管理会社
である場合にのみ、お請けいたします。
最低限パックは、類似商号・登録商標などの調査を行わないことにより費用をできるだけ抑えます。

財団法人の登記

※ 顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。
業務の種類  当事務所の手数料 実費※1
一般財団法人設立 設立登記申請
類似商号・類似商標調査
定款案作成申請
議事録等作成
印鑑届出
法人印鑑証明取得(1通)
法人登記事項証明取得(3通)
250,000円(税別)
【注1・2】
120,000円ほど
役員変更 役員変更登記申請
申請前の登記簿調査
議事録等作成
法人登記事項証明書取得(1通)
41,000円
(税別)
11,100円
(資本金1億円まで)
【注1】お客様に生じうるリスクを完全に排除するために、おすすめします。概ね1時間程度で打合せが完了する場合を想定しております。それ以上のご説明をご要望の場合には、別途お見積りをご用意いたします。 
【注2】最低限パックもご用意しております。
最低限パックは、
①将来的に第三者との取引を全く予定していない会社
②将来的に規模を大きくしない会社
③個人の資産管理会社
である場合にのみ、お請けいたします。
最低限パックは、類似商号・登録商標などの調査を行わないことにより費用をできるだけ抑えます。

医療法人の登記

※ 顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。
業務の種類  当事務所の手数料 実費※1
医療法人設立 設立登記申請
類似商号・類似商標調査
定款案作成申請
議事録等作成
印鑑届出
法人印鑑証明取得(1通)
法人登記事項証明取得(3通)
600,000円(税別)
【注1~3】
10,000円ほど
理事長の重任 議事録等作成
法人登記事項証明取得(1通)
40,000円(税別) 2,000円ほど
資産総額の変更 1年1回必要な資産総額の変更登記申請
議事録等作成
法人登記事項証明取得(1通)
40,000円(税別) 2,000円ほど
解散
清算人選任
清算結了
解散登記申請
清算人選任登記申請
議事録作成
官報公告
清算結了登記申請
130,000円(税別)  110,000円ほど 
【注1】お客様に生じうるリスクを完全に排除するために、おすすめします。概ね1時間程度で打合せが完了する場合を想定しております。それ以上のご説明をご要望の場合には、別途お見積りをご用意いたします。 
【注2】最低限パックもご用意しております。
最低限パックは、
①将来的に第三者との取引を全く予定していない会社
②将来的に規模を大きくしない会社
③個人の資産管理会社
である場合にのみ、お請けいたします。
最低限パックは、類似商号・登録商標などの調査を行わないことにより費用をできるだけ抑えます。
【注3】医療法人の設立には、県の許可が必要です。許認可業務は、行政書士の専門業務です。医療法人専門行政書士と連携してすすめます。医療法人専門行政書士の報酬を含みます。以下、提携行政書士料金を掲載いたします。
業務の種類 報酬 備考
①診療所開設許可申請 120,000円(税別) 印紙18,000円
②(個人の)診療所廃止申請 20,000円(税別)
③(法人の)診療所開設申請 20,000円(税別)
①~③パック 140,000円(税別) 印紙18,000円
④(個人の)保健医療機関廃止申請 15,000円(税別)
⑤(法人の)保健医療機関指定申請 15,000円(税別)
④⑤パック 20,000円(税別)

外国会社の登記

業務の種類  当事務所の手数料 実費※1
外国会社の支店(営業所)を日本に設置 200,000円(税別) 100,000円ほど
日本における代表者選任 支店(営業所)を置かない場合 200,000円(税別) 70,000円ほど
日本法人設立 外国人・外国会社が株主となって株式会社を設立する場合 300,000円(税別) 300,000円ほど
日本撤退 日本での営業活動を廃止する(全ての営業所廃止・全ての代表者退任) 200,000円(税別) 120,000円ほど
※1 別途翻訳料が必要な場合がございます。

動産譲渡登記・債権譲渡登記

※ 顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。
業務の種類  当事務所の手数料 実費
動産譲渡登記 契約書作成
動産譲渡登記
登記事項証明書
200,000円(税別) 9,000円に
動産1個毎に800円加算 
債権譲渡登記 契約書作成
債権譲渡登記
登記事項証明書
200,000円(税別) 9,000円に
債権1個毎に500円加算 
抹消登記 解除証書作成
抹消登記
登記事項証明書
65,000円(税別) 10,000円程度

分類 質問
商業登記制度、登記簿閲覧など全般について Q.商業登記とは?
Q.どのようなときに商業登記は必要ですか?(登記の種類)
Q.商業登記されている事項、されていない事項とは?
Q.商業登記簿を見れば、その取引先が安全かわかりますか?
Q.商業登記簿はどこで、どうやって見ることが出来ますか?
会社設立について Q.類似商号の規制が緩和されたと、聞きましたが?
Q.法人が発起人となる場合の注意点は何ですか?
Q.取締役会を置くメリット・デメリットは何ですか?
事業目的について Q.法人では色々な事業を行ないたいと考えています。どうすれば良いですか?
Q.入れても良さそうな事業目的って、どんなものがありますか?
会社分割について Q.適格会社分割の場合、繰越利益剰余金・資本金はどうなりますか?
Q.特定の資産や債務のみを対象とする会社分割は、会社法上、可能か?
Q.「こういう会社分割ダメ」というのがあれば、教えてください
役員変更について Q.役員の任期は10年に出来ると聞きましたが、デメリットは?
Q.旧姓(婚姻前の氏)を今の姓と併記して、登記していますが、登記簿を見せるたびに聞かれ、とても面倒です。消すことは可能でしょうか?
特例有限会社について Q.取締役就任に印鑑証明書が必要な理由を教えてください。
株主総会について Q.きっちり法律にのっとって株主総会を開催していないリスクについて教えてください。
会社の計算について
貸借対照表・損益計算書 Q.資本と資産について教えてください。
Q.貸借対照表について教えてください。
Q.貸借対照表と損益計算書の関係について教えてください。
Q.貸借対照表の純資産の部について教えてください。
Q.損失、欠損と債務超過について教えてください。
Q.損失補填(損失処理)と欠損填補について教えてください。
減資について Q.減資すれば発行済株式数は減りますか?
Q.減資すれば、貸借対照表はどうなりますか?
Q.減資には色々あると聴いたのですが? 
募集株式発行(増資)について Q.募集株式発行の際には、株式代金の入金期間として、払込期日又は払込期間を定めることとなっていますが、期日と期間どちらが良いですか?

商業登記制度、登記簿閲覧など全般について

Q.商業登記とは?

A.商業登記は、会社法等によって決められた登記事項(商号、本店、事業目的、代表者など)をおおやけに公開するための制度です。登記所(法務局と言います)に行けば誰でも簡単に取引しようという相手方の会社登記簿を確認することができます。

Q.どのようなときに商業登記は必要ですか?

A. 次のような変更があれば、2週間以内に、その登記をする必要があります。
登記を怠ると、社長個人に過料の制裁が科されますのでご注意が必要です。
◎ 代表取締役の住所・氏名が変更した場合
◎ 役員が改選した場合
◎ 会社の商号・目的・本店の変更があった場合
◎ 取締役会を設置し、又は廃止した場合
◎ 監査役を設置し、又は廃止した場合
他にもございますので、お気軽にお問合せください。

Q.商業登記されている事項、されていない事項とは?

A.会社・法人の種類によっても異なりますが、登記されている事項は、①屋号(商号)、②本店所在地、③どんな事業をしているか、④資本金(株主が会社にいくらのお金を入れたのか)、⑤役員とその就任・辞任年月日などです。
反対に登記されていない事項は、①決算期、②借金の額、③株主の氏名などです。これらの事項について、お知りになりたい場合には、その会社のホームページ、EDINET(エディネット)、日経会社情報、会社四季報によって確認することができます。
「帝国データバンク」などの有料の信用調査会社を使うこともできます。
もっとも未上場会社の決算書情報は入手が結構困難です。

Q.商業登記簿を見れば、その取引先が安全かわかりますか?

A.残念ながら、商業登記簿には、そこまでの情報は掲載されていません。一般の方が例えば、インターネットで高額の買物をしようとするときに、閲覧して地図などと見比べることにより、その法人が存在することは確認できます。また、継続的な取引をしようとする場合には、登記簿と合わせて少なくとも3期分の決算書を見るようにします。株式の売買や合併をする場合には、株主名簿など他の書類も閲覧すべきです。

Q.商業登記簿はどこで、どうやって見ることが出来ますか?

A.日本国内の会社・法人の登記簿であれば、会社の本店所在地に関係なく、あなたのご自宅や会社の最寄りの法務局・支局・出張所の窓口で取ることができます(最寄の登記所)。

会社設立について

Q.類似商号の規制が緩和されたと、聞きましたが?

A.確かに、会社法上は、同一商号・同一事業目的の会社を設立することが可能になりました。しかし、不正目的で他の会社と類似の商号を用いることは、不正競争防止法により禁止されており、商号使用の差し止めや、損害賠償請求を受ける可能性があります。他社と同一・類似の商号の使用はなさらないようお薦めします。
当事務所に会社設立手続をご依頼いただいた場合、従来の商業登記簿による類似商号調査のほか、他社が商標登録をしていないか、不正競争に該当しないかなど、多角的観点から確認し、ご報告いたします。

Q.法人が発起人となる場合の注意点は何ですか?

A.次のとおりです。
①発起人法人の登記された事業目的が、設立法人の目的と類似していること。類似していない場合には、予め発起人法人の会社の事業目的の変更登記を行います。
②定款認証の際に、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書が必要となります。

(注)登記申請の際には、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書は不要です。

Q.取締役会を設置した場合のメリット・デメリットを教えてください。

A.次のとおりです(平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

メリット デメリット
経営陣・代表取締役から見て ●株主総会を招集せず、取締役会で迅速に意思決定できる。
●対外的信用度が高まり融資や取引において有利になりえる。
●株主総会当日に株主提案を受けるリスクが無くなる。
●役員として最低4名必要になる(取締役3名・監査役1名)
●法律に従った取締役会を招集・開催する必要がある(取締役会がなければ適切な方法で決定すれば足りる)。
●株主総会を招集するために取締役会を招集する必要がある。
●株主総会招集通知を非公開会社でも1週間前までに行なう必要がある。
●株主総会招集を書面で行なう必要がある。
●株主総会招集通知に決算書・監査報告書などを添付する必要がある。
株主から見て ●株主総会招集通知を書面で受け取ることができる。
●代表取締役の暴走を止めやすい
●4名以上分の役員報酬が必要となる。
●株主総会の権限が制限される。
●株主総会で株主から提案するために法定の要件を充たす必要がある。

事業目的について

Q.法人では色々な事業を行ないたいと考えています。どうすれば良いですか?

A.会社・法人は、事業目的の範囲内の事業しか行なうことができません。事業目的外の事業を行なったときは、経営陣は、株主などから定款違反の行為であるとして、責任追及される可能性があります。新規事業を行なう際には、事業目的の追加が必要か検討する必要がございます。
事業の中には、行政の許認可を必要とするものがあります。許認可取得に適した目的を決める必要があります。
融資を受ける際には、銀行が融資対象事業が、貴社の事業目的の範囲内であるかチェックします。
余りに多くの事業目的を当初から入れておくことには反対です。何をする会社か対外的に明らかに出来ないからです。中小企業であれば10個前後が宜しいかと思います(平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

Q.入れても良さそうな事業目的って、どんなものがありますか?

A.次のようなものがあります。余りに多くの事業目的を当初から入れておくことには反対です。何をする会社か対外的に明らかに出来ないからです。中小企業であれば、10個前後が宜しいかと思います(平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

分類 具体的な事業目的
人材派遣関連 ・一般労働者派遣事業
・特定労働者派遣事業
不動産・建築関連 ・不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
・建売業     ・宅地造成工事  ・建物解体工事
・建築工事の請負、企画、設計及び監理
・内装仕上工事  ・大工工事業   ・左官工事業
・タイル・れんが・ブロック工事業
・造園土木工事、住宅外構工事及びエクステリア工事
・産業廃棄物収集運搬業
・損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく自動車損害賠償責任保険代理業及び生命保険の募集に関する業務 
介護関連 ・介護保険法に基づく居宅サービス事業
・介護保険法に基づく介護予防サービス事業         など
自動車関連 ・古物業
・損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく自動車損害賠償責任保険代理業及び生命保険の募集に関する業務       など
資産管理・ホールディングス関連 ・有価証券の保有・運用・管理及び売買
・不動産、債権、○○に関する商標権の賃貸管理
・電子計算機による計算受託業務
・店舗経営に必要な什器備品、電気製品、電気機器、通信機器、事務用機械器具、スポーツ用機器、冷暖房設備、照明設備機器、厨房設備機器、車両、運搬具、印刷機材、配送機器、家具及び室内装飾品等の各種物品賃貸業                     など
その他 ・インターネットのホームページの企画、制作及び管理
・飲食店経営                      など

会社分割について

Q.適格会社分割の場合、繰越利益剰余金・資本金はどうなりますか?

A. 次のとおりです。
①繰越利益剰余金
分割承継会社に承継することはできず、分割会社にそのまま残ります。
②分割承継会社の資本金
株主資本等変動額(会社計算規則37条1項)がプラスの場合は、その範囲内で資本金の増加額を定
めることができます。マイナスの場合は変動しません。
(平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

Q.特定の資産や債務のみを対象とする会社分割は、会社法上、可能か?

A.可能です(平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

Q.「こういう会社分割ダメ」というのがあれば、教えてください

-①.会社分割に反対している大口債権者がいる場合
分割が詐害行為に該当する場合は、後にその分割が詐害行為として取り消される場合があります。
また、(分割契約では承継しないとしても)承継会社が履行請求を受ける可能性があります。

     
分割会社 分割会社に残る債権者=分割後も分割会社に債務の履行を請求できる 債権者保護手続不要
⇒詐害行為取消(民法424)
⇒承継会社へ履行請求(会社法759Ⅳ~Ⅶ)
承継会社に移る債権者=分割後の分割会社に債務の履行を請求できなくなる 債権者保護手続必要
承継会社 全債権者

【対策】
①詐害行為取消権・履行請求権を行使させないために、債権者に対し十分な説明が不可欠です。
②説明の結果、会社分割に後日クレームを言いそうな債権者がいる場合の対応は、次の三通りです。
┌承継会社に当該債権者の債権を移し、債権者保護手続の中で対処する。
├反対する債権者の債権のみにつき、分割会社・承継会社の連帯債務とする。
└会社分割以外のスキームを検討する。
-②.会社分割を不当目的で利用しようとする場合
例えば、一部従業員を解雇するために行なう場合には、設立関与者(税理士・司法書士)に対する損害賠償請求や、会社分割無効の訴えの対象となりえます。

他にもあるかも知れませんが、思いつくのは、以上です。
(平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

役員変更について

Q.役員の任期は10年に出来ると聞きましたが、デメリットは?

A. 取締役の任期は原則2年ですが、株式の譲渡制限に関する規定を定款においている会社であれば、最長10年まで伸ばすことができます。10年任期のメリット・デメリットは次の通りです。10年任期は大きなデメリットに比べて、メリットは小さい。やはり原則どおり2年であるべきと考えます(平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

メリット デメリット
10年任期 2年に一度5万円程の役員変更登記コストが発生しない(2年任期と比べて、10年間で僅か20万円ほどの節約) ①司法書士に2年に一度法律相談する機会を失う。
②役員を任期中解任すると最大10年分もの役員報酬を請求される可能性がある。
③10年もの間に登記事項が変更しないことは通常あり得ないところ、失念し、過料が課されることが多い。
2年任期 ①司法書士に2年に一度法律相談することができる。
②役員を任期中解任しても最大2年分の役員報酬に抑えられる。
③適切な時期に適切な登記のアドバイスを受けられる。
2年に一度5万円程の役員変更登記コストが発生

Q.旧姓(婚姻前の氏)を今の姓と併記して、登記していますが、消すことは可能でしょうか?

A. 旧姓登記を抹消することは可能です。その手続は次のとおりです(平成30年1月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

タイミング 再任登記や、氏名変更登記の際のみ
添付書類 不要
登録免許税 役員変更登記の登録免許税のみ(併記抹消の登録免許税はなし)

特例有限会社について

Q.取締役の就任に印鑑証明書が必要な理由を教えてください

A. 次のとおりです。
有限会社は、現在、会社法の規定する「株式会社」として存続しています。
(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下、「整備法」という。)
第2条)

一部例外を除き、株式会社の規定が適用されます。
※なお、一部例外となる事項は、整備法に規定されていますが、新任取締役の印鑑証明書に関する特別な取扱いは規定されていません。

新任取締役の就任登記に印鑑証明書の添付が必要であることは、
商業登記規則61条4項以下に記載されています。
有限会社は、当然に取締役会を置かない(置けない)会社であるため、4項がそのまま適用となります。
(平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹)

株主総会について

Q.きっちり法律にのっとって株主総会を開催していないリスクについて教えてください。

A.次のとおりです。法律・定款にのっとった株主総会をキッチリ開催することが大切です。特に、敵対的な株主がいる場合には、当事務所グループでは、招集通知の発送代行や、株主総会への立会いを通じてこれらのリスクを軽減します(平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

法律・定款違反の内容 リスク 当グループのリスク対策サービス
招集手続が法律・定款違反・著しく不公正 株主総会決議取消の訴え(会社831)の対象となりうる 招集通知の発送代行
決議方法が法律・定款違反・著しく不公正 株主総会シナリオ・想定問答集作成
株主総会立会い 
決議内容が定款違反
利害関係人の議決権行使により、著しく不当な決議がされた
 決議内容が法律違反 株主総会決議無効確認の訴え(会830)の対象
株主総会を開催していない 株主総会決議不存在確認の訴え(会830)の対象

貸借対照表・損益計算書について

Q.資本と資産について教えてください。

A. 「資本」と「資産」は、法律上全く違うものです。
「資本」とは、会社が株主から出資金として預かったお金のことです。
「資産」とは、(会社が「資本」などを使って事業活動を行なった結果)現時点で会社が所有している財産のことです。
貸借対照表では、資産は左側に、資本は右下の純資産の部に計上されます(平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

Q.貸借対照表について教えてください。

A. 貸借対照表は、ある一定時点の会社の財産・負債の状態を表わした表です。すなわち、ある一定時点において、①会社はどんな資産を持っていて、②その財産を築くための元になるお金をどこから調達したかが、ひと目でわかるようになっています。一年に一度、決算期に作成され、株主総会の承認を得ることになっています。
貸借対照表は、バランスシート(BS)とも言われ、表の左右の数字(資産=負債+純資産)が必ず一致します。
一段下がって表記された項目(たとえば、資産の部の「現金預金」は「流動資産」から一段下がっています)は、内訳であること表現しています。
「金額が0と表示されている項目」は、単位以下の数字があることを表現。
「金額が-と表示されている項目」は、0円(その項目に該当する数字がない)ことを表現しています。
(平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

貸借対照表 単位:千円
会社が持っている資産 資産の部 負債の部 他人資本(借金) お金の調達方法
流動資産
 現金預金
 売掛金
 商品
固定資産
 土地
 建物
 機械
繰延資産
 開発費
流動負債
 支払手形
 買掛金
 短期借入金
固定負債
 長期借入金
 社債
純資産の部 自己資本
株主資本
 資本金
 資本剰余金
 利益剰余金
 自己株式
評価・換算差額等
新株予約権
合計 合計

Q.貸借対照表と損益計算書の関係について教えてください。

A. 貸借対照表は、ある一定時点の会社の財産・負債の状態を表わした表です。表わしているのは、「点」です。
一方、損益計算書は、一年間の営業成績を表わした表で、いわば「線」です。
貸借対照表と損益計算書は、「その他利益剰余金の金額」が一致します(平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

Q.貸借対照表の純資産の部について教えてください。

A. 貸借対照表の純資産の部を項目ごとに整理すると下表の表になります。

  純資産の部 性格
株主資本       資本金【1】      資本(株主の出資)から出たお金  
資本剰余金【2】  資本準備金【7】
その他資本剰余金【8】
利益剰余金【3】 利益準備金【9】 利益から出たお金
その他利益剰余金【10】 任意積立金
繰越利益剰余金 
自己株式【4】 資本関連のお金 
  評価・換算差額等【5】 その他
  新株予約権【6】

【1】資本金は、会社設立や株式発行(増資)をした際、株主が払い込んだお金のうち、1/2以上の金額で、会社が決めた金額(会社法445)。
【2】資本剰余金は、株主からの出資金払い込みなど、資本取引から発生する剰余金です。
【3】利益剰余金は、(事業活動の結果発生した)利益から出た剰余金です。
【4】自己株式(金庫株)は、資産のように見えますが、純資産の部にマイナス△表記で計上することが義務づけられています。
自己株式を消却すると、同額のその他資本剰余金も減少する。

その他資本剰余金 1000
自己株式     △100
▶自己株式100株
全株を消却▶
その他資本剰余金 900
自己株式       -

【5】評価・換算差額とは、会社が保有している資産の簿価(取得したときの価格を簿価として計上しています)と時価とを調整する目的の項目です。
【6】新株予約権とは、新株予約権を発行したが、まだ行使されていない(株式=資本金になっていない)状態を計上したもの。株主のお金ではないので、株主資本とは区分される。かつては、負債の部に計上されていた。

さらに、細かく分類すると・・・
【7】資本準備金は、株主から預かったお金(出資金)のうち、資本金に入れないお金をいいます。出資金のうち、資本金に入れないお金は必ず資本準備金に計上する必要があります(会社法445)。配当原資とすることができません。
【8】その他資本剰余金には、次のものがあります。
・資本準備金の取り崩し額
・自己株式処分差額(自己株式を譲渡した際の差損益)
・組織再編の際に行なう増資のうち、資本金や資本準備金に組み入れなかった金額
配当原資とすることができます。
その他資本剰余金がマイナスになった場合、決算でその他利益剰余金から振り替える(会社計算規則27Ⅲ、29Ⅲ)
【9】利益準備金は、株主に対して配当する際には必ず配当原資である剰余金の1/10を必ず計上する必要があります(会社法445Ⅳ、会社計算規則22Ⅱ)。
【10】その他利益剰余金には、次のものがあります。配当原資とすることができます。
・企業の判断で積立てられた任意積立金
・繰越利益剰余金(配当されず会社にプールされてきた利益)
(平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

Q.損失、欠損と債務超過について教えてください。

A.次のとおりです(平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

軽傷



重傷
「損失」とは、利益剰余金がマイナスのこと。
「欠損」とは、分配可能額がマイナスで、資本金や準備金に食い込んでいること。
「債務超過」とは、その食い込みが激しく、純資産額がマイナス(資産<負債)となっていること。

なお、下表は、東京司法書士会・司法書士金子登志雄先生のレジメから抜粋・加筆を行ったもの。

【純資産の部】
株主資本
 資本金
 資本剰余金
  資本準備金
  その他資本剰余金 A
 利益剰余金
  利益準備金
  その他利益剰余金 B
 自己株式      C

599,000
500,000
200,000

200,000
△100,000
11,000
△111,000
△1,000

599,000
500,000
200,000
200,000

△100,000
11,000
△111,000
△1,000

△301,000
500,000
200,000
200,000

△1000,000
11,000
△1011,000
△1,000
欠損額(A+B+C)は☛ 88,000 △112,000 △1,012,000
  ☛欠損でない
☛損失である 
☛欠損である
☛損失である
☛債務超過
配当可能額は☛ 配当、自己株式取得が可能 不可 不可

Q.損失補填(損失処理)と欠損填補について教えてください。

A.「損失」とは、利益剰余金がマイナスのこと。「損失補填」とは、このマイナスをゼロにすること。その他利益剰余金のマイナスを消すには、その他資本剰余金を振り替えます。ただし、振替え可能額については、下表のとおりです。

利益剰余金     △200
 利益準備金     100
 その他利益剰余金 △300
その他資本剰余金からの振替え可能額は?

利益準備金でも消せない200限度

「欠損」とは、分配可能額がマイナスで、資本金や準備金に食い込んでいること。「欠損填補」とは、このマイナスをゼロにすること。上の損失処理同様に、その他利益剰余金のマイナスをその他資本剰余金を振り替えて消したいが、それでも足りないので、資本金を減少させ、その他資本剰余金に振替えます(減資)。そうするとその他資本剰余金をその他利益剰余金に振替え、欠損を填補することができます。
株主総会の議案としては次のとおりになります。

第1号議案 資本金の額の減少の件
第2号議案 剰余金処分の件(資本金の額の減少の効力発生を条件とする)

(平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

減資について

Q.減資すれば、発行済株式数は減りますか?

A. 減資しても、発行済株式総数は減りません。減資に加えて、株式数も減らしたい場合は、「株式併合」又は「自己株式の取得・消却」が必要です。
☛自己株式取得の規制(会社法461条)が適用されます。
分配可能額=その他資本剰余金の額+その他利益剰余金の額ー自己株式帳簿価額(会461ほか)

Q.減資すれば、貸借対照表はどうなりますか?

A. 減資しても、資本金が減り、広義の資本剰余金になるだけで、株主資本内部の振替えに過ぎません。

Q.減資には色々あると聴いたのですが?

A. 次のとおりです。

減資の種類 減資の
目的
減資額の処理 BSへの
影響
実質上の減資★1 現実に株主への払戻などを行ない、資本を減少させる 資本金2000万円の会社が1000万円に減資し、減少した1000万円を株主に払い戻す 株主へ払戻など 会社の純資産が減少
名目上の減資 欠損金填補のため 資本金2000万円の会社が1000万円の欠損金を出した場合、1000万円に減資することにより、欠損金を相殺する。また、欠損金がなくなる結果、株主への配当が可能となる。 欠損金の填補 会社の純資産は変化無し(すでに欠損金が出ている)。
欠損金填補により利益配当を可能とするため
その他の減資 外形標準課税の適用外(資本金1億円以下)の効果を得るため 準備金等へ 資本金が準備金に名前を変える。純資産の変化はない。
法人住民税の税率を下げる
再生などで、株主を入れ替えるための100%減資&増資

★1 実質上の減資は、「資本金の額の減少」+「剰余金の配当」
☛剰余金の配当規制が適用される。
①純資産300万円以上(会社458条)
②分配可能額=その他資本剰余金の額+その他利益剰余金の額ー自己株式帳簿価額(会461ほか)
☛決算を組む必要があるため、定時総会でしか出来ない。

募集株式発行(増資)について

Q.募集株式発行の際には、株式代金の入金期間として、払込期日又は払込期間を定めることとなっていますが、期日と期間どちらが良いですか?

A. 当事務所では、払込期間を定めることをオススメしています。
払込期間を定めた方が、払込期日を定めるよりも、払込が間に合わない場合の期限延長が容易だからです。理由は次のとおりです。
払込期日を定めた場合、払込人が株主になるのは、払込期日までに払い込んでいたとしても、払込期日です(同209)。払込期日が来ない限り、株主になれません。ですから払込期日を延期する場合には、払込人が株主になれると思っていた時期が遅れることになりますので、払込人全員の同意が必要となります(昭和40年1月13日民甲79回答)。
一方、期間を定めた場合、払込人が株主になるのは、自分が払い込んだ日で(会社法209)あり、払込みさえ完了すれば、株式譲渡も可能です。よって、払込期間を定め、払込が間に合わないなどの理由で、払込期間の末日を延期する場合、払込人全員の承諾は必要ない。払込人全員の承諾書を必要とした昭和40年登記先例は、払込期間を定めた場合、適用されません(=払込人全員の承諾書不要)。
ただし、払込人が多数にわたる場合には、払込期日と定めていないと会計処理が大変になるのでオススメできません。

 


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